在进攻清军鸭绿江防线同一天，日军第2军先遣部队乘运兵船，在日本海军联合舰队护送下，抵达辽东半岛东侧的花园口登陆。此后，第2军各部约25000人陆续在此登陆。奉命在大连湾巡逻的北洋舰队却未予理睬，竟让日军在花园口从容登陆达半月之久。
11月3日，登陆日军由貔子窝出发，向辽东半岛重镇金州进犯。金州南距旅顺口约50公里，为旅顺口门户。驻守金州的清军仅有总兵徐邦道等所部3000余人，形势十分危急。5日，日军向距金州5公里的石门子清军阵地发动进攻。徐邦道率部激战7小时，两次击退来犯敌人。终因腹背受敌，被迫撤退。6日，日军攻破金州，清军败退旅顺。7日凌晨，日军兵分3路进犯大连湾。大连湾为旅顺的后路门户，此处炮台坚固、军储丰厚，但仅有赵怀业所部守军3300余人。在李鸿章“宁失湾，断不失旅”指示下，赵怀业率部不战而退至旅顺。当天上午9时，大连湾被日军占领，120余门大小炮及大批炮弹和军用物质全部落入敌手。日军休整10天后即向旅顺发起进攻。
